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IX/8 Marketing und Tourismus Konstanz GmbH

Gesellschaftsvertrag der Marketing und Tourismus Konstanz GmbH (Beschluss des Gemeinderates der Stadt Konstanz vom 23.05.2017)

§ 1 Firma und Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

                       Marketing und Tourismus Konstanz GmbH

 2. Sitz der Gesellschaft ist Konstanz.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Koordination, strategische Entwicklung, Vermarktung und Förderung der Stadt Konstanz nach innen und außen in den Bereichen Tourismus und Stadtmarketing und alle hiermit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten und Dienstleistungen. Hierzu gehören insbesondere

a) die Entwicklung von Strategien und Konzepten von professionellen Marketingmaßnahmen zur Steigerung der Attraktivität und Präsentation von Konstanz als Tourismus- und Wirtschaftsstandort im Rahmen eines ganzheitlichen Konzepts sowie deren Durchführung,

b) Impulsgeber für den Ausbau und die Weiterentwicklung der Positionierung von Konstanz (Kultur, Natur, Wirtschaft & Wissenschaft) zu sein,

c) die Entwicklung und Stärkung eines einheitlichen Erscheinungsbildes (Corporate Design und Corporate Identity),

d) die Kommunikation nach innen und außen in den strategischen Geschäftsfeldern (Tourismus-, Stadt- und Standortmarketing).

2. Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg (GemO).

3. Die Gesellschaft ist im Rahmen des kommunalrechtlich Zulässigen zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar dienen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben im Rahmen des kommunalrechtlich Zulässigen an anderen Unternehmen beteiligen oder mit diesen kooperieren.

 

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

 

§ 4 Stammkapital, jährliche Zuwendungen an die Gesellschaft

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

230.150,00 EUR (in Worten: zweihundertdreißigtausendeinhundertfünfzig Euro).

2. Die Stadt Konstanz und der Förderverein Marketing und Tourismus Konstanz e.V. gewähren im Rahmen des rechtlich zulässigen als Gesellschafter einen jährlichen Zuschuss. Die Höhe des Zuschusses legt die Gesellschafterversammlung entsprechend dem nach den gesetzlichen Regelungen und den dort vorgesehenen Parametern erstellten und beschlossenen Wirtschaftsplan der Gesellschaft zu erwartenden Verlust fest. Sie bedarf der Zustimmung des Gemeinderats der Stadt Konstanz und der Mitgliederversammlung des Fördervereins Marketing und Tourismus Konstanz e.V.

 

§ 5 Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

a) die Gesellschafterversammlung,

b) der Aufsichtsrat und

c) die Geschäftsführung.

 

§ 6 Gesellschafterversammlung

1. Gesellschafterversammlungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder mit seinem Einverständnis durch die Geschäftsführung einberufen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Außer in den im Gesetz ausdrücklich bestimmten Fällen sind Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder wenn ein Gesellschafter dies verlangt.

2. Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126b BGB (z.B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist beträgt 14 Tage. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen können die Gesellschafter einvernehmlich auf die Schriftform und die Frist verzichten.

3. Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

4. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats; im Falle seiner Verhinderung der Vertreter des Mehrheitsgesellschafters.

5. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter schriftlich mit dem zu fassenden Beschluss einverstanden erklären. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten.

6. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. Die Gesellschafterversammlung kann andere Personen zu einzelnen Punkten der Tagesordnung hinzuziehen.

7. Über den Verlauf der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort, Tag und Zeit der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.

8. Die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung sind nicht öffentlich. Personen, die nicht Gesellschafter sind und an den Gesellschafterversammlungen teilgenommen haben, sind vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verschwiegenheit zu verpflichten.

9. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Empfang des Beschlussprotokolls zulässig.

 

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Gesellschafter beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist.

2. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse, soweit nicht durch zwingende gesetzliche Vorschriften oder durch den Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Aus mehreren Geschäftsanteilen eines Gesellschafters kann nur einheitlich abgestimmt werden. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen zählen nicht. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

3. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere:

a) Änderung des Gesellschaftsvertrags einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen;

b) Umwandlung/Umstrukturierung der Gesellschaft, insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel sowie der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG;

c) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; d) Auflösung der Gesellschaft, hinsichtlich des Liquidationsverfahrens gelten die gesetzlichen Regelungen;

e) Festsetzung des Wirtschaftsplans sowie der fünfjährigen Finanzplanung;

f) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands;

g) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist;

h) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen;

i) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung;

j) Höhe von Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsratsmitglieder;

k) Bestellung und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers;

l) Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden.

Die Beschlüsse nach lit. a), b), e), f), g) und h) bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Beschlüsse nach lit. c), d) und i) - l) bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

 

§ 8 Aufsichtsrat

 1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den § 52 Abs. 1 GmbHG und die dort genannten aktienrechtlichen Bestimmungen Anwendung finden, sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist.

2. Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern. Der Oberbürgermeister der Stadt Konstanz ist kraft Amtes geborenes Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich dessen Vorsitzender. Die Stadt Konstanz und der „Förderverein Marketing und Tourismus Konstanz e.V." entsenden jeweils zehn Aufsichtsratsmitglieder.

3. Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit in seiner ersten Sitzung aus seiner Mitte einen stellvertretenden Vorsitzenden. Gewählt werden kann nur ein Aufsichtsratsmitglied, das vom Förderverein Marketing und Tourismus Konstanz e.V. in den Aufsichtsrat entsandt wurde. Scheidet der Stellvertreter während seiner Amtsdauer aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Der Stellvertreter hat die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

4. Der Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat bei der Abgabe und Entgegennahme von Erklärungen. Dies gilt auch gegenüber der Geschäftsführung.

5. Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt regelmäßig fünf Jahre. Bis zum Zusammentreten des neuen Aufsichtsrats führt der bisherige Aufsichtsrat die Geschäfte weiter.

6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist zum Ende eines Kalendermonats niederlegen. Eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist für die restliche Dauer der Amtszeit des Ausgeschiedenen unverzüglich ein neues Aufsichtsratsmitglied vom Entsendungsberechtigten zu entsenden.

7. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds seine Zugehörigkeit zu dem Gremium eines Gesellschafters oder das Anstellungsverhältnis zu einem Gesellschafter bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus diesem Gremium oder dem Anstellungsverhältnis.

8. Jedes entsandte Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf seiner Amtszeit durch den Entsendungsberechtigten abberufen werden und durch ein anderes Mitglied ersetzt werden. Jede Entsendung und jede Abberufung wird mit der schriftlichen Mitteilung an die Gesellschaft wirksam.

9. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, sowie über vertrauliche Beratungen Stillschweigen zu bewahren. Der Oberbürgermeister der Stadt Konstanz und die von der Stadt Konstanz entsandten Aufsichtsratsmitglieder werden gegenüber den Mitgliedern des Gemeinderats der Stadt Konstanz von ihrer Schweigepflicht entbunden. Die vom „Förderverein Marketing und Tourismus Konstanz e.V." entsandten Aufsichtsratsmitglieder werden gegenüber dem Vorstand des „Förderverein Marketing und Tourismus Konstanz e.V." und den Vorständen der Vereine von ihrer Schweigepflicht entbunden. Es muss gewährleistet sein, dass bei der Berichterstattung die Vertraulichkeit gewahrt ist. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung.

10. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Aufwandsentschädigung gewährt werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

11. Die Geschäftsführung sowie ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu benennender Protokollführer nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. Der städtische Fachbeamte für das Finanzwesen und die Leitung der Stabsstelle Wirtschaftsförderung der Stadt Konstanz können - soweit sie dem Aufsichtsrat nicht angehören - als Gäste ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. Andere Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch der Geschäftsführung angehören, können nur durch Aufsichtsratsbeschluss zugelassen werden. Der Aufsichtsrat kann sich bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Er kann zu einzelnen Tagesordnungspunkten Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen. Diese Personen sind durch den Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verschwiegenheit zu verpflichten.

 

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst, welche der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter oder durch den Geschäftsführer einberufen. Zu einer Aufsichtsratssitzung ist einzuberufen, wenn es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder mindestens sieben Aufsichtsratsmitgliedern unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird. Der Geschäftsführer ist zur Einberufung einer Aufsichtsratssitzung berechtigt, wenn einer der Voraussetzungen des Satzes 2 gegeben ist, der Aufsichtsratsvorsitzende jedoch innerhalb von 14 Tagen gleichwohl keine Aufsichtsratssitzung einberufen hat. Der Aufsichtsrat soll mindestenseinmal im Kalenderhalbjahr zu ordentlichen Sitzungen einberufen werden.

3. Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Aufsichtsratsmitglieder unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126b BGB (z.B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist beträgt vierzehn Tage. Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung werden hierbei nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist wählen.

4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens 12 Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Vorsitzende oder der Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen einer Woche eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder beschlussfähig ist.

5. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert an der Sitzung teilzunehmen, so kann es ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen. In diesen Fällen gilt das verhinderte oder nicht anwesende Mitglied als an der Beschlussfassung teilnehmend.

6. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen zählen nicht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

7. In dringenden oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung (fern-)schriftlicher, elektronischer, fernkopierter oder fernmündlicher Erklärungen gefasst werden, wenn sich alle Aufsichtsratsmitglieder mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Form der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Ausdrücklich zulässig ist auch eine kombinierte Beschlussfassung und jede andere Art der Beschlussfassung, wenn kein Mitglied dem widerspricht.

8. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und deren Abschrift sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie den Gesellschaftern und der Geschäftsführung zu übersenden ist. In der Niederschrift sind mindestens Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.

9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

10. Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte für bestimmte Aufgaben Ausschüsse zu bilden.

 

§ 10 Aufgaben des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu unterstützen, zu beraten und zu überwachen. Hierzu erteilt die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat alle für seine Arbeit erforderlichen Auskünfte. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

2. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere

a) die Bestellung und Abberufung von Geschäfstführern und der evtl. Prokuristen;

b) Abschluss, Änderung und Beendingung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern, Prokuristen und leitenden Angestellten sowie Erteilung und Widerruf von Prokuren;

c) die Ernennung und Abberufung von Liquidatoren;

d) der Erlass der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.

3. Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen dürfen nicht ohne die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a) Erwerb, Belastung oder Veräußerung von Grundstücken ab dem in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung genannten Betrag;

b) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen von mehr als einjähriger Dauer, wenn die Miete oder Pacht den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung genannten Betrag monatlich übersteigt;

c) Einzelinvestitionen, soweit sie den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung genannten Betrag übersteigen;

d) Abschluss von Darlehensverträgen, Kontokorrentkreditverträgen und Bürgschaftsverträgen, soweit sie im Einzelfall den in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung genannten Betrag übersteigen;

e) Errichtung, Erwerb oder Beteiligung von gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen an anderen Orten;

f) Geschäfte von grundsätzlicher Bedeutung. 

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung bestimmen, dass einzelne Geschäfte oder weitere Geschäftsführungsmaßnahmen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

4. Der Aufsichtsrat kann der Geschäftsführung keine Weisungen erteilen.

5. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme, kann ein Geschäftsführer verlangen, dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Bei Gefahr im Verzug darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben.

6. Der Aufsichtsrat berät die Vorlagen für die Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung und gibt Beschlussempfehlungen ab. Dies gilt insbesondere auch für die Festsetzung des Wirtschaftsplans durch die Gesellschafterversammlung gemäß § 12 Abs. 1.

7. Die Gesellschafter können dem Aufsichtsrat durch einstimmigen Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen.

8. Der Aufsichtsrat benennt einen Marketingbeirat. Jedes ordentliche Mitglied des Fördervereins Marketing und Tourismus Konstanz e.V. darf ein Beiratsmitglied in den Marketingbeirat entsenden. Es sind nur solche Personen zu entsenden oder zu benennen, die über Sachverstand im Marketingbereich verfügen. Der Marketingbeirat hat den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu unterstützen und zu beraten. Der Marketingbeirat gibt sich eine Geschäftsordnung.

 

§ 11 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Aufsichtsratsbeschluss bestellt und abberufen werden.

2. Der Geschäftsführer wird auf fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.

3. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig, ordnungsgemäß, wirtschaftlich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat insbesondere die öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Bindungen der Gesellschaft aus Verfassungs- und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist im Innenverhältnis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie an die Weisungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats gebunden.

4. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

5. Durch Aufsichtsratsbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

6. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter, den Aufsichtsrat sowie die Kämmerei durch ein regelmäßiges Berichtswesen mindestens quartalsweise angemessen über den Gang der Geschäfte zu informieren.
Sie hat insbesondere unverzüglich zu berichten, wenn

a) unabweisbare erfolgsgefährdende Mehraufwendungen zu leisten sind, erfolgsgefährdende Mindererträge zu erwarten sind oder sonst in erheblichem Umfang vom Erfolgsplan abgewichen werden muss,

b) Mehrausgaben für einzelne Vorhaben des Vermögensplans geleistet werden müssen oder sonst vom Vermögensplan abgewichen werden muss.

7. Die Geschäftsführung erstellt einen Quartalsbericht, in dem sie über die Entwicklung der Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft (z.B. Liquidität, Verlauf der Projekte) berichtet. Der Quartalsbericht enthält auch eine jeweils aktualisierte Hochrechnung auf das Jahresergebnis.
Der Bericht ist bis sechs Wochen nach dem Quartalsende zu erstellen und an den Oberbürgermeister, die Kämmerei, Beteiligungsverwaltung und an den Aufsichtsrat zu versenden und auf die Tagesordnung der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats zu nehmen.

8. Die Geschäftsführung hat der Kämmerei alle Maßnahmen mitzuteilen, die die Finanzwirtschaft der Stadt berühren. Sie hat ihr insbesondere den Entwurf des Wirtschaftsplans, des Jahresabschlusses und des Lageberichtes, die Vierteljahresübersichten, die Ergebnisse der Betriebsstatistik und die Selbstkostenrechnungen zuzuleiten. Die Geschäftsführung hat der Kämmerei ferner auf Anforderung alle sonstigen finanzwirtschaftlichen Auskünfte zu erteilen.

9. Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere Überwachungssysteme  einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden; dazu gehört auch ein dem Unternehmen angepasstes Controllingsystem auf der Grundlage einer Kosten- und Leistungsrechnung.

 

§ 12 Wirtschaftsplan

1. Die Geschäftsführung stellt jährlich so rechtzeitig in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ihn beraten und die Gesellschafterversammlung seine Festsetzung beschließen kann. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan, der Stellenübersicht und einer fünfjährigen Finanzplanung. Der festgesetzte Wirtschaftsplan nach Satz 2 ist der Stadt Konstanz zuzuleiten.

2. Bei wesentlichen Änderungen ist von der Geschäftsführung ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan  aufzustellen und der Gesellschafterversammlung vor Ende des Geschäftsjahres zur Festsetzung vorzulegen. Der festgesetzte Nachtrag ist der Stadt Konstanz zuzuleiten.

 

§ 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung, Ergebnisverwendung

1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten vier Monate des Geschäftsjahres unter Beachtung des § 42 a GmbHG den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.

2. Jahresabschluss und Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB sowie in dem in § 53 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) genannten Umfang zu prüfen.

Ausnahmen von Prüfungserfordernis nach § 103 Abs. 1 Nr. 5 lit. b) GemO sind zulässig, wenn die obere Rechtsaufsichtsbehörde hiervon Befreiung nach § 103 Abs. 1 Satz 2 GemO erteilt hat und andere geeignete Prüfungsmaßnahmen gewährleistet sind.

3. Unverzüglich nach Eingang des Berichtes über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die Geschäftsführung den geprüften Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat und der Kämmerei zur Prüfung und Beratung vorzulegen.

4. Der AUfsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen und der Gesellschafterversammlung eine Empfehlung auszusprechen. Der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung ist zusammen mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen.

5. Die Gesellschafterversammlung hat innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. Anschließend sind unverzüglich der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Stadt Konstanz zu übersenden.

6. In der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jahresfehlbetrages beschließt, ist auch über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung zu beschließen.

7. Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jahresfehlbetrags ortsüblich bekannt zu machen; die Geschäftsführung hat gleichzeitig mit der Bekanntgabe den Jahresabschluss und den Lagebericht an sieben Tagen in den Amtsräumen der Stadt Konstanz öffentlich auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen.

8. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Konstanz und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde werden die Befugnisse nach § 54 HGrG eingeräumt. Der Gemeindeprüfungsanstalt wird das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft nach Maßgabe des § 114 GemO eingeräumt.

9. Der Beteiligungsverwaltung der Stadt Konstanz werden sämtliche Unterlagen und Auskünfte, die zur Aufstellung des jährlichen Beteiligungsberichts und des Gesamtabschlusses nach § 95 a GemO erforderlich sind, bereitgestellt. Einzelheiten werden zwischen der Beteiligungsverwaltung und der Geschäftsführung festgelegt.

 

§ 14 Verfügung über Geschäftsanteile, Ankaufsrecht 

1. Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen, insbesondere die Abtretung, die Verpfändung und die Nießbrauchsbestellung, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter.

2. Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Geschäftsanteils zu veräußern, so hat er ihn zunächst dem übrigen Gesellschafter schriftlich zum Kauf anzubieten. Der erwerbsberechtigte Gesellschafter hat sich binnen drei Monaten nach Eingang der schriftlichen Anzeige über seine Erwerbsbereitschaft zu erklären. Wird innerhalb dieser Frist keine Erklärung abgegeben, gilt die Übernahme von dem betreffenden Gesellschafter als abgelehnt.

3. Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts erhält der veräußerungswillige Gesellschafter als Gegenleistung eine Vergütung, deren Höhe sich nach § 15 Abs. 5 dieses Vertrags bestimmt. Dieser ist innerhalb vier Wochen nach rechtswirksamer Anteilsübertragung zur Zahlung fällig.

4. Falls das Ankaufsrechtnicht oder nicht fristgerechtausgeübt wird, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, die gemäß Abs. 1 erforderliche Zustimmung zur Abtretung zu erteilen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen. Stehen wichtige, in der Person des Käufers liegende Gründe der Zustimmung zur Abtretung entgegen, so kann der Gesellschafter schriftlich von der Gesellschaft die Einziehung seines Geschäftsanteils oder eines Teils seines Geschäftsanteils verlangen. Als Abfindung für die eingezogenen Geschäftsanteile ist eine Entschädigung nach § 15 Abs. 5 zu entrichten. Ist die Einziehung aus zwingenden gesetzlichen Gründen nicht zulässig, muss die Zustimmung zur Abtretung erteilt werden.

 

§ 15 Einziehung von Geschäftsanteilen 

1. Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss zulässig.

2. Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;

b) über das Vermögen des GEsellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;

3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, dermit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie wird wirksam mit Zugang dieser Erklärung bei dem betroffenen Gesellschafter, unabhängig davon wann die Einziehungsvergütung gemäß Abs. 6 entrichtet wird.

4. Der Beschluss zur Einziehung des Geschäftanteils ist entweder mit einem Beschluss zur Neubildung eines Geschäftsanteils zu verbinden oder mit einem Beschluss zur Aufstockung des übrigen Geschäftsanteils oder mit einem notariell zu beurkundenden Beschluss zur Kapitalherabsetzung, jeweils im Umfang des Nennbetrags des eingezogenen Geschäftsanteils. Neugebildete Geschäftsanteile können der Gesellschaft als eigene Geschäftsanteile, Mitgesellschaftern oder Dritten zugewiesen werden.

5. Die Einziehung erfolgt gegen Vergütung. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe des Nennbetrags des eingezogenen Geschäftsanteils zuzüglich der anteilsmäßig versteuerten Rücklagen und Gewinnvorträge bzw. abzüglich der Verlustvorträge und der zum Zeitpunkt der Einziehung noch offenen Resteinzahlungsverpflichtung gemäß der zuletzt festgestellten Bilanz der Gesellschaft. Ein Anspruch auf Anteilnahme an eventuell stillen Reserven besteht nicht.

6. Die Einziehungsvergütung ist vom Zeitpunkt der Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung an mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen und in zwei gleichen Jahresraten zu tilgen. Die erste Teilrate ist sechs Monate nach der Einziehung fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage die Höhe der Einziehungsvergütung noch nicht fest, so hat die Gesellschaft auf Grund einer Schätzung am Fälligkeitstage Abschlagszahlungen auf Hauptbetrag und Zinsen zu leisten.

7. Falls, soweit und solange Zahlungen gegen § 30 Abs. 1 GmbHG verstoßen würden, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum vereinbarten Satz verzinslich gestundet, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.

8. Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist.

 

§ 16 Vergaberechtliche Bestimmungen 

Die Gesellschaft ist verpflichtet, die vergaberechtlichen Bestimmungen des § 106 b GemO zu beachten.

 

§ 17 Chancengleichheit

Für die Tätigkeit der Gesellschaft kommen die Regelungen des Gesetzes zur Verwirklichung der Chancengleichheit von Frauen und Männern im öffentlichen Dienst in Baden-Württemberg (Chancengleichheitsgesetz - ChancenG vom 23. Februar 2016) zur Anwendung.

 

§ 18 Bekanntmachungen

Die nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

 

§ 19 Schlussbestimmungen 

1. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

2. Falls einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

 




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